Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Süresi 2027 Yılı Sonuna Uzatıldı

Anonim ve limited şirketlerin yasal asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamaları için öngörülen süre yeniden uzatıldı. Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ ile belirli şirketlerin sermayelerini güncel asgari tutarlara yükseltmeleri için son tarih 31 Aralık 2027 olarak belirlendi.

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan düzenleme, özellikle sermayesi eski yasal sınırların altında kalan şirketler bakımından önem taşıyor. Bununla birlikte, yapılan değişikliğin asgari sermaye tutarlarını yeniden belirlemediği, yalnızca mevcut tutarlara uyum süresini uzattığı göz önünde bulundurulmalıdır.

1. Asgari sermaye tutarları ne kadar?

Anonim ve limited şirketler için uygulanan asgari sermaye tutarları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı çerçevesinde yükseltilmişti. Yeni tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren uygulanmaya başlandı.

Güncel asgari sermaye tutarları aşağıdaki gibidir:

Bu tutarlar, şirketlerin tabi oldukları sermaye sistemine göre değerlendirilmelidir. Özellikle kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermaye kavramlarının birbirinden farklı olduğu unutulmamalıdır.

2. Sermaye artırımında son tarih 31 Aralık 2027

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 15'inci maddesi kapsamında yapılan düzenlemeyle, sermayeleri kanunda öngörülen yeni asgari tutarların altında kalan şirketlere tanınan uyum süresi uzatılmıştır.

Buna göre, kapsama giren şirketlerin sermayelerini gerekli seviyeye yükseltmeleri için son tarih 31 Aralık 2027 olarak belirlenmiştir.

Düzenlemenin kapsamına;

• Sermayesi 250.000 TL'nin altında bulunan anonim şirketler,

• Sermayesi 50.000 TL'nin altında bulunan limited şirketler,

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerden başlangıç sermayesi veya çıkarılmış sermayesi ilgili yasal sınırların altında kalanlar

girmektedir.

Burada önemli olan husus, şirketin yalnızca sermaye tutarının düşük olması değil, ilgili kanun hükümleri ve geçiş düzenlemesi kapsamında bulunmasıdır. Bu nedenle her şirketin hukuki durumu, mevcut sermaye yapısı ve tabi olduğu sermaye sistemi birlikte değerlendirilmelidir.

3. Yeni düzenleme hangi kanun hükümlerine dayanıyor?

Düzenlemenin hukuki dayanağını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 210'uncu ve geçici 15'inci maddeleri oluşturmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 332'nci maddesi anonim şirketlerin asgari esas sermayesini, 580'inci maddesi ise limited şirketlerin asgari esas sermayesini düzenlemektedir.

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile daha önce yükseltilen asgari sermaye tutarları, şirketlerin kuruluş ve sermaye yapılarında dikkate alınması gereken yasal sınırları belirlemiştir. Son Tebliğ ise bu tutarları değiştirmeden, belirli mevcut şirketlerin yeni sınırlara uyum sağlaması için tanınan süreyi uzatmaktadır.

Dolayısıyla 2026 yılında yapılan değişiklik, yeni bir sermaye tutarı belirlenmesi olarak değil, geçiş süresine ilişkin bir düzenleme olarak ele alınmalıdır.

4. Sermaye artırımı her şirket için zorunlu mu?

Sermaye artırımı yükümlülüğü değerlendirilirken şirketin türü ve mevcut sermaye tutarı esas alınmalıdır.

Anonim şirketlerde sermayenin 250.000 TL'nin, limited şirketlerde ise 50.000 TL'nin altında olması, ilgili geçiş düzenlemesinin uygulanıp uygulanmayacağının incelenmesini gerektirir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ayrıca başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye dikkate alınmalıdır.

Buna karşılık, sermayesi ilgili asgari tutarları karşılayan şirketler bakımından sırf bu Tebliğ nedeniyle yeni bir sermaye artırımı yapılması gerekmemektedir.

Şirketlerin mevcut sermaye tutarlarını ticaret sicili kayıtları ve esas sözleşmeleri üzerinden kontrol etmeleri, tereddüt halinde ise ilgili ticaret sicili müdürlüğünden ve hukuk danışmanlarından görüş almaları uygun olacaktır.

5. Sermaye artırımı için hangi işlemler yapılmalı?

Sermaye artırımı sürecinde izlenecek yöntem, şirketin türüne, mevcut sermaye yapısına ve uygulanacak artırım yöntemine göre değişebilir.

Genel olarak aşağıdaki işlemler değerlendirilmelidir:

Birinci aşama: Mevcut sermayenin kontrolü

Şirketin ticaret siciline tescil edilmiş sermaye tutarı belirlenmeli ve ilgili asgari tutarla karşılaştırılmalıdır.

İkinci aşama: Sermaye artırım tutarının belirlenmesi

Mevcut sermaye ile ulaşılması gereken yasal asgari sermaye arasındaki fark hesaplanmalıdır. Örneğin, sermayesi 30.000 TL olan bir limited şirketin 50.000 TL asgari sermayeye ulaşması için en az 20.000 TL artırım yapması gerekir.

Üçüncü aşama: Artırım yönteminin belirlenmesi

Sermaye artırımı nakdi veya mevzuatın izin verdiği koşullar çerçevesinde iç kaynaklardan gerçekleştirilebilir. İç kaynaklardan artırımda kullanılacak kaynakların niteliği ve sermayeye eklenebilirliği ayrıca incelenmelidir.

Dördüncü aşama: Şirket kararlarının alınması

Şirket türüne ve esas sözleşme hükümlerine göre gerekli genel kurul veya ortaklar kurulu kararları alınmalı, gerekiyorsa esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi değiştirilmelidir.

Beşinci aşama: Tescil işlemlerinin tamamlanması

Sermaye artırımı için gerekli belgeler hazırlanmalı ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil işlemleri gerçekleştirilmelidir. Sermaye artırımına ilişkin ödeme, taahhüt ve belge yükümlülükleri de ilgili mevzuata uygun biçimde yerine getirilmelidir.

Bu işlemlerin son güne bırakılmaması, olası belge eksikliklerinin ve tescil sürecindeki gecikmelerin önlenmesi açısından önemlidir.

6. Sermaye artırımının muhasebe ve vergi boyutu

Sermaye artırımı yalnızca ticaret hukuku bakımından değerlendirilmemelidir. İşlemin muhasebeleştirilmesi ve vergi mevzuatı yönünden sonuçları da dikkate alınmalıdır.

Nakdi sermaye artırımında taahhüt edilen ve ödenen tutarların kayıtları, şirketin hukuki durumuyla uyumlu olmalıdır. İç kaynaklardan sermaye artırımında ise sermayeye eklenen kaynakların niteliği, ilgili muhasebe hesapları ve işlemin dayanağı olan belgeler önem taşır.

Özellikle geçmiş yıl kârları, sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve diğer öz kaynak kalemlerinin sermayeye eklenmesi söz konusu olduğunda, her kalemin aynı hukuki ve vergisel sonucu doğurduğu varsayılmamalıdır. Kaynağın niteliği ve uygulanacak özel hükümler ayrı ayrı incelenmelidir.

Ayrıca sermaye artırımının şirketin borç ödeme kapasitesini, öz kaynak yapısını ve finansal tablolarını nasıl etkilediği de değerlendirilmelidir. Yasal asgari sermaye şartının karşılanması, şirketin finansal açıdan yeterli sermayeye sahip olduğu anlamına tek başına gelmez.

7. Şirketler ve meslek mensupları açısından yapılması gerekenler

31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatılan süre, şirketlere sermaye yapılarını gözden geçirmek için ilave zaman sağlamaktadır. Ancak sürenin uzatılması, yükümlülüğün ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir.

Şirket yöneticilerinin ve mali müşavirlerin şu hususları kontrol etmeleri yararlı olacaktır:

• Şirketin türü ve mevcut sermaye tutarı,

• Ticaret sicili kayıtları ile şirket kararlarının uyumu,

• Sermaye artırımında kullanılabilecek kaynaklar,

• Artırım için gerekli karar ve tescil işlemleri,

• Muhasebe kayıtlarının ve destekleyici belgelerin yeterliliği,

• Sermaye artırımının vergi mevzuatı bakımından doğurabileceği sonuçlar.

Özellikle birden fazla ortağı bulunan, geçmiş yıllardan zarar taşıyan veya sermaye düzeltmesi hesapları bulunan şirketlerde işlem öncesinde ayrıntılı değerlendirme yapılması uygun olacaktır.

Sonuç

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ ile belirli anonim ve limited şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresi 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatılmıştır.

Buna göre anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL olarak uygulanan ilgili asgari tutarlar değişmemiştir. Değişiklik, bu tutarların altında kalan ve geçiş düzenlemesinin kapsamında bulunan şirketlere tanınan süreyle sınırlıdır.

Şirketlerin bu ek süreyi sermaye yapılarının değerlendirilmesi, uygun artırım yönteminin belirlenmesi ve gerekli ticaret sicili işlemlerinin planlanması için kullanmaları önem taşımaktadır. Son tarihin beklenmeden gerekli hazırlıkların yapılması, hukuki ve idari süreçlerin daha sağlıklı yürütülmesine katkı sağlayacaktır.