Şirketin nakit ihtiyacını karşılamak için ortağından borç alması sık kullanılan bir yöntemdir. Ancak bu borcun daha sonra sermayeye dönüştürülmesi, nakdi sermaye artışından kaynaklanan indirim bakımından ayrı bir değerlendirme gerektirir.
Temel soru şudur: Şirkete geçmişte nakit olarak girmiş bir tutar, sonradan sermayeye eklenirse bu tutar için nakdi sermaye indiriminden yararlanılabilir mi?
Cevap, işlemin nasıl yapıldığına bağlıdır. Ortak alacağının doğrudan sermayeye mahsup edilmesi, borcun şirket tarafından ödenip paranın ortağınca yeniden sermaye olarak yatırılması ve tutarın başlangıçtan itibaren sermaye avansı olarak gönderilmesi aynı işlem değildir.
Ortak alacağı doğrudan sermayeye mahsup edilirse
Şirket, ortağına olan borcunu sermaye taahhüdüne mahsup ettiğinde bilançodaki borç kalemi azalır ve sermaye artar. Fakat şirket hesabına yeni bir nakit girişi gerçekleşmez.
Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde bilanço içi kalemlerin birbirine mahsubuyla yapılan sermaye artışları indirim hesabının dışında tutulmuştur. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu da 23 Ekim 2024 tarihli kararında, ortak alacağının sermayeye eklenmesiyle yapılan artışın nakdi sermaye artışı sayılamayacağı yönündeki değerlendirmeyi benimsemiştir. Benzer yönde Danıştay 3. Dairesinin 25 Kasım 2024 tarihli kararı da bulunmaktadır.
Bu nedenle ortağın şirkete daha önce nakit göndermiş olması tek başına yeterli değildir. Alacağın sonradan sermayeye mahsup edilmesi, kendi başına indirim hakkı doğurmaz.
Borç ödenir, para yeniden sermaye olarak yatırılırsa
İkinci ihtimalde şirket önce ortağına olan borcunu gerçekten öder. Ortak da tahsil ettiği parayı sermaye taahhüdünü yerine getirmek için şirket hesabına yeniden yatırır.
Gelir İdaresinin bir özelgesinde, ortaklara borçlar hesabındaki tutarın ödenip sermaye taahhüdünde kullanılması hâlinde indirim uygulanamayacağı belirtilmiştir. Buna karşılık, Danıştay 9. Dairesinin 22 Şubat 2024 tarihli kararında, borç ödemesinden sonra ortağın parayı yeniden şirkete yatırdığı somut olayda mükellef lehine sonuçlanan bir uyuşmazlık bulunmaktadır. Kararın esas değerlendirmesi bölge idare mahkemesine aittir; Danıştay bu kararı onamıştır.
Dolayısıyla bu yöntem için kesin ve herkese uygulanabilir bir sonuçtan söz etmek güçtür. İdarenin olumsuz görüşü ile belirli bir olayda mükellef lehine sonuçlanan yargı kararı birlikte dikkate alınmalıdır. Para hareketlerinin gerçekten gerçekleşmesi, işlem sırası ve bunları gösteren banka kayıtları önem taşır.
Tutar baştan sermaye avansı olarak gönderilmişse
Ortağın şirkete gönderdiği her para otomatik olarak ortak borcu sayılmaz. Tutar, gelecekteki sermaye taahhüdünde kullanılmak üzere baştan sermaye avansı olarak gönderilmiş olabilir. Bu durumda Tebliğ’deki özel koşullar değerlendirilir.
Genel olarak tutarın yatırıldığı tarihten itibaren “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabında izlenmesi ve ilgili sermaye artırım kararının, paranın yatırıldığı hesap dönemi sona ermeden ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Ayrıca indirimden yararlanmak için diğer yasal şartların da sağlanması aranır.
Tutar başlangıçtan itibaren bu hesapta izlenmemişse, geçmişte ortak borcu olarak kaydedilen paranın sonradan “sermaye avansı” olarak adlandırılması işlemin niteliğini değiştirmez.
Ortağın borçlanması ile şirketin ortağa borçlanması aynı değildir
Kanunda, ortakların veya ortaklarla ilişkili kişilerin kredi ya da borç kullanarak gerçekleştirdiği sermaye artırımları için de sınırlama vardır. Bu düzenleme, ortağın kendi finansmanını dışarıdan borçlanarak sağlaması durumuna ilişkindir.
Şirketin ortağından borç alması ise farklı bir işlem türüdür. Değerlendirmede, paranın kim tarafından ve hangi amaçla borçlandığı ile sermaye artışının nasıl gerçekleştirildiği ayrıştırılmalıdır.
Sonuç: İşlem türü ve kayıt düzeni belirleyici
Ortağın şirkete para göndermiş olması, bu tutarın ileride sermayeye eklenmesi hâlinde nakdi sermaye indiriminden yararlanılacağını garanti etmez. Doğrudan mahsup, borcun ödenip paranın yeniden yatırılması ve sermaye avansı farklı hukuki ve vergisel sonuçlar doğurabilir.
Finansman kararı alınırken paranın borç mu yoksa sermaye avansı mı olduğu baştan belirlenmeli; ödeme, muhasebe kaydı ve ticaret sicili takvimi buna uygun yürütülmelidir. Özellikle mevcut ortak borcunun sermayeye dönüştürülmesi planlanıyorsa, sermaye artışının bilanço üzerindeki etkisi ile vergi indirimi hakkı ayrı ayrı değerlendirilmelidir.